Análisis del Proyecto de Ley Michel y Olmos

Este Proyecto de Ley, sobre PROTECCIÓN INTEGRAL DERECHOS DE LOS CONSUMIDORES, ya ingresado a la Honorable Cámara de Diputados de la Nación, Expte. N° 7089-D-2025, (ver AQUÍ), propone un cambio de paradigma en la regulación del comercio electrónico en Argentina, centrando su fuerza en la trazabilidad de los productos importados y la responsabilidad legal de las plataformas como Mercado Libre, Marketplace, etc..

El espíritu de la norma no es solo proteger al consumidor final, sino también combatir el contrabando y la evasión fiscal.

Actualmente, muchas plataformas se definen como simples intermediarios para limitar su responsabilidad. Este proyecto elimina esa distinción al imponerles la responsabilidad solidaria. Si algo sale mal o el producto es ilegal, la plataforma responde igual que el vendedor.

El texto tiene una fuerte impronta de control fronterizo. Exige que para vender productos importados nuevos, se deba cargar el número de despacho de importación. Esto busca transparentar la zona gris del comercio digital donde se venden productos que ingresaron al país sin pagar aranceles. Es decir, se hace foco en el Control Aduanero.

Se le otorga a la Agencia de Recaudación y Control Aduanero facultades explícitas para auditar los archivos digitales de las plataformas y realizar inspecciones domiciliarias basadas en datos de ventas online. Así, retoma su poder de policía la ARCA.

Obligaciones de las Plataformas

Transparencia Total: Deben publicar CUIT, domicilio real, identidad del fabricante/importador y costos finales (incluyendo impuestos y envío).

Verificación de Identidad: Deben validar la condición fiscal de los vendedores al menos una vez al año.

Exigencia Aduanera: Para productos importados nuevos, es obligatorio que la factura de venta incluya el identificador del despacho de importación. Sin este dato, la plataforma tiene prohibido efectivizar la venta.

Las plataformas serán responsables solidarios, (Art. 8°), ante el consumidor por:

1. Incumplimiento de contrato o defectos del producto.
2. Infracciones de propiedad intelectual o seguridad.
3. Falta de pago de tributos o aranceles aduaneros.

Régimen de Sanciones

• Multas de 1 a 5 veces el valor de la mercadería si no se acredita la legítima introducción del producto al país.
• Aplicación supletoria de la Ley N° 24.240 de Defensa del Consumidor y el Código Aduanero.
• Posibilidad de suspensión o bloqueo de las operaciones de la plataforma.

El proyecto busca nivelar la cancha entre el comercio formal tradicional y el comercio digital, que a menudo crece bajo un esquema de menor fiscalización brindando así al consumidor mayor seguridad jurídica y mejores garantías de origen de los productos. Sin embargo, esto podría trasladarse a un aumento de precios debido a la mayor carga administrativa y fiscal de los vendedores.

Para los vendedores que operan en la informalidad o con mercadería traída de afuera sin papeles quedarán bloqueados del sistema y las Plataformas deberán invertir fuertemente en tecnología de validación y control de stock, asumiendo un riesgo legal mucho más alto que el actual.

En definitiva, es una ley de blindaje aduanero digital que utiliza la defensa del consumidor como herramienta para combatir la economía informal y proteger la industria nacional frente a la competencia desleal de productos importados ilegalmente.

El impacto de este proyecto de ley no es uniforme; de hecho, crea una divisoria muy clara entre quienes tienen sus papeles en regla y quienes operan en la zona gris.

Los pequeños emprendedores es el sector que enfrentaría los mayores desafíos, ya que muchos basan su modelo de negocio en la agilidad y, a veces, en la informalidad técnica.

El emprendedor que compra mercadería para revender ya no podrá simplemente subir una foto y vender. Deberá exigirle a su proveedor el número de despacho de importación. Si el proveedor es informal y no se lo da, el emprendedor no podrá publicar el producto en la plataforma.

Muchos pequeños vendedores se abastecen en zonas como "Once" o "La Salada" donde la trazabilidad aduanera es difusa. Bajo esta ley, ese inventario quedaría bloqueado para la venta online legal.

La obligación de verificar datos fiscales anualmente y cargar documentación técnica por cada producto nuevo puede ser abrumadora para una estructura unipersonal.

Para los Importadores y empresas formales el proyecto de ley es, en general, una buena noticia, aunque con matices operativos.

Su principal beneficio es la eliminación de la competencia desleal. Hoy, un importador formal paga todos los aranceles, mientras que un vendedor informal puede ofrecer el mismo producto más barato porque entró por contrabando. La ley limpia el mercado de estos últimos.

Al ser los únicos que poseen fácilmente toda la documentación, (manuales, reglamentos técnicos, despachos), se posicionarán como los vendedores premium y confiables ante los ojos del algoritmo y del consumidor.

El desafío será técnico. Deberán integrar sus sistemas de gestión, (ERP), con las plataformas para que la carga de miles de números de despacho de importación sea automática y no manual.

Para vendedores informales o de contrabando hormiga, el proyecto es prácticamente una sentencia de expulsión de las plataformas registradas.

Será imposible de operar sin el identificador del despacho de importación que incluye año, aduana y número de operación, el sistema de la plataforma como Mercado Libre, Tiendanube, etc., directamente debería impedir la finalización de la publicación.

No solo se exponen a que les cierren la cuenta, sino a multas de hasta 5 veces el valor de la mercadería y a la intervención directa de la ARCA en sus domicilios.

Es probable que este tipo de venta se desplace hacia canales aún más informales y difíciles de rastrear como grupos de WhatsApp o perfiles personales de redes sociales, aunque el proyecto también intenta alcanzar a las redes sociales con finalidad comercial.

Si este proyecto se convierte en ley, veríamos una concentración del mercado. El comercio electrónico en Argentina se volvería más profesional y seguro, pero posiblemente menos diverso, ya que los vendedores más pequeños que no logren la trazabilidad total de su mercadería podrían quedar fuera del ecosistema digital formal.

Esta es, quizás, la parte más conflictiva del proyecto. Para las plataformas de comercio electrónico, pasar de ser un sistema de anuncios inteligente a ser garante de los impuestos de otros.

Si el Artículo 8° se aprueba tal como está, las plataformas probablemente reaccionarían de la siguiente manera: La primera reacción sería tecnológica e impositiva. Para evitar la responsabilidad solidaria, la plataforma no te dejaría subir ni la foto sin antes pasar un filtro de seguridad.

El campo Despacho de Importación dejaría de ser opcional. Si el sistema no detecta un formato de número de despacho válido, (año/aduana/tipo/número/DV), la publicación no se activaría.

Las plataformas buscarían una API directa o conexión en tiempo real con ARCA  para que, cuando un vendedor cargue un despacho, el sistema lo valide automáticamente contra la base de datos de Aduana. Si el despacho no existe o no coincide con la CUIT, la venta se bloquea.

Las plataformas no absorberán el riesgo de pagar impuestos ajenos de su propio bolsillo; lo trasladarán al costo de comercialización.

Podrían empezar a exigir a los vendedores de productos importados la contratación de un seguro de caución, o la propia plataforma contrataría un seguro masivo contra contingencias fiscales, cuyo costo se cargaría en la comisión por venta.

Podrían retener el dinero de las ventas por más tiempo, por ejemplo, 30 o 60 días, para asegurarse de que no haya reclamos aduaneros antes de liberar el pago al vendedor.

Es altamente probable que las plataformas den una batalla legal basada en la inconstitucionalidad bajo el argumento de "Exceso de Carga". Lo fundamentarán con el argumento que el Estado les está delegando funciones de control que le corresponden a la Aduana y a la AFIP.

Argüirán que ellas no son dueñas de la mercadería, ya que no son compradores o revendedores y que la responsabilidad tributaria es personal e intransferible según las leyes de fondo.

Para mitigar el riesgo de multas de 1 a 5 veces el valor de la mercadería, las plataformas se volverían mucho más selectivas. Podrían crear una categoría de "Vendedores Certificados de Importados" con requisitos de entrada altísimos como garantías bancarias, historial fiscal impecable, etc..

Ante la duda, las plataformas podrían eliminar masivamente publicaciones de productos sensibles como electrónica, repuestos, artículos de lujo, etc., que no tengan la documentación cargada de forma perfecta, para evitar quedar vinculadas en una inspección de la ARCA.

Si Mercado Libre o similares se vuelven demasiado estrictos, el comercio de productos sin papeles no desaparecerá, sino que se mudará a lugares donde no hay una empresa a la cual demandar o embargar fácilmente, como Marketplace de Facebook, grupos de WhatsApp o Telegram. Vale decir que habrá un efecto desplazamiento hacia otras redes sociales e iría en contra del objetivo de recaudación del proyecto de ley.

Resumiendo, para una plataforma, la responsabilidad solidaria tributaria es su pesadilla. Pasaría de ser un negocio de tecnología y logística a ser un agente de retención y auditoría permanente. Su reacción será blindarse mediante tecnología y, casi con seguridad, encarecer el servicio para cubrir los costos legales y los riesgos de multas.

La ley elimina la excusa de "yo solo soy una plataforma" y convierte a las empresas digitales en inspectores aduaneros privados. Para no quebrar por multas ajenas, las plataformas se verán obligadas a ser extremadamente estrictas, bloqueando a cualquier vendedor que no sea 100% formal.

Este proyecto, en caso de convertirse en Ley, será el primer marco regulatorio del comercio digital y que permitirá desalentar ilícitos y fraudes digitales ya que obliga a la trazabilidad sobre lo que se ofrece, su procedencia e identificar al oferente. Pero también será el instrumento legal para comenzar a reglamentar las actividades cibernéticas proyectándose en futuras leyes que regulen desde actividades comercial, de servicios y los derechos intelectuales y de marcas y diseños hasta los de preservar los datos personales.

Es probable que sea perfectible con aportes que surgirán del debate parlamentario pero que sin lugar a dudas, merece el apoyo total.

ANTONIO FABIAN HRYNIEWICZ